Gründung einer Gesellschaft in Israel – schnell und einfach

 

Stand Juni 2015

Die Gründung einer Private Company

 

Einschlägig ist vor allem das Companies Law, 5759-1999 verabschiedet. Das Gesetz unterscheidet im Wesentlichen zwischen zwei Gesellschaftsformen, nämlich zwischen der Private Company, die, sofern es sich um eine Limited Company handelt, mit einer GmbH vergleichbar ist, und der Public Company, die eher einer Aktiengesellschaft ähnelt. In diesem Artikel wird nur die Gründung der Private Company beschrieben.

 

Vorab ist festzuhalten, dass eine Gesellschaft in Israel wesentlich schneller, einfacher und kostengünstiger gegründet werden kann als in Deutschland. Im Gegensatz zur Gründung einer GmbH muss vor allem auch kein Stammkapital auf ein Gesellschaftskonto eingezahlt werden, sondern lediglich die Höhe des Kapitals registriert werden. Diese kann beliebig hoch festgelegt werden. In der Praxis wird oft ein Kapital von 40.000 NIS gewählt, welches sich in 40.000 Anteile zu jeweils einem NIS aufteilt.

 

Davon können etwa 100 Anteile zu je 1 NIS an die Gesellschafter ausgegeben werden. Der Verteilungsmaßstab bestimmt dabei die Kräfteverhältnisse der Gesellschafter untereinander. Die übrigen Anteile können zu einem späteren Zeitpunkt ausgegeben werden, ohne dass es einer Kapitalerhöhung bedarf.

 

Bei der in der Praxis am häufigsten gegründeten Form der Private Company, der sogenannten Company Limited by Shares, haften die Gesellschafter grundsätzlich erst im Liquidationsstadium und beschränkt auf den Betrag, der dem Wert der von ihnen übernommenen, jedoch noch nicht bezahlten Gesellschaftsanteile entspricht. Hat ein Gesellschafter die von ihm übernommenen Gesellschaftsanteile demnach voll bezahlt (z.B. 50 Anteile von je 1 NIS der ausgegebenen 100 Anteile zu je 1 NIS ), so   haftet er nicht darüber hinaus. Ausgenommen hiervon sind die Fälle der Durchgriffshaftung, auf welche in diesem Rahmen nicht eingegangen werden kann.

 

Auch die Gründung einer Einpersonengesellschaft ist in Israel möglich.

 

Bei der Gründung einer Gesellschaft in Israel ist weder ein persönliches Auftreten der Gründer vor einer Behörde erforderlich, noch muss ein israelischer Notar in das Gründungsverfahren eingeschaltet werden. Es können sowohl natürliche als auch juristische Personen in Israel an der Gründung der Gesellschaft beteiligt sein. Staatsangehörigkeit bzw. Wohn- oder Geschäftssitz der Gründer spielen keine Rolle.

 

Gegründet wird die Gesellschaft mit ihrer Eintragung ins Companies’ Registry (Handelsregister). Dafür sind folgende Unterlagen nötig:

 

  1. Der Antrag der Gründer auf Eintragung der Gesellschaft ins Companies’ Registry. Dieser erfolgt auf einem vom israelischen Justizministerium vorgegebenen Standardformular.
  2. Die Satzung der zu gründenden Gesellschaft.
  3. Die Erklärung jedes Gesellschafters an Eides Statt darüber, dass er befähigt ist, eine Gesellschaft zu gründen und ihre Anteile inne zu haben, sowie darüber, dass ihm keine rechtlichen Beschränkungen auferlegt wurden.
  4. Die Erklärung des ersten Direktors der Gesellschaft an Eides Statt darüber, dass er bereit ist, als solcher zu fungieren, sowie darüber, dass ihm keine rechtlichen Beschränkungen auferlegt wurden. Auch für diesen spielen Staatsangehörigkeit oder Wohnsitz im übrigen keine Rolle.
  5. Der Beleg über die bezahlte Registrierungsgebühr, welche sich auf 2.640 NIS (Stand: Juni 2014, umgerechnet in etwa 613 €) beläuft.
  6. Falls die Gründer sich bei der Gründung anwaltlich vertreten lassen, wird eine entsprechende schriftliche Vollmacht benötigt.

Ist eine bereits bestehende Gesellschaft an der Gründung beteiligt, so sind für die Eintragung im Companies’ Registry weiter die beglaubigte Abschrift ihrer Registrierungsurkunde sowie die eidesstattliche Erklärung eines Vertreters darüber, dass die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen ist und ihr keinerlei rechtliche Beschränkungen auferlegt wurden, vorzulegen.Die Unterlagen 1 bis 4 sind in Hebräisch zu verfassen, oder in einer anderen Sprache mit einer notariell beglaubigten Übersetzung ins Hebräische.

 

Besonderheiten bei ausländischen Gesellschaftern

 

Sofern an der Gründung eine deutsche Person beteiligt ist, ist dem Companies’  Registry eine Kopie ihres Reisepasses vorzulegen.

Hat diese Person als Gründer oder erster Direktor auch eine eidesstattliche Erklärung abzugeben, so kann diese Erklärung entweder vor einem israelischen Rechtsanwalt, vor einem israelischen Konsularbeamten oder vor einem Notar in Deutschland abgegeben werden. Der deutsche Notar muss die Erklärung selbst beurkunden und die Unterschrift des Erklärenden beglaubigen. Die so gefertigte Erklärung muss anschließend mit einer Apostille gemäß der Haager Konvention vom 5. Oktober 1961 versehen werden.

 

Ist an der Gründung eine deutsche Gesellschaft beteiligt, so muss ein israelischer Rechtsanwalt, welcher auf deutsches Recht spezialisiert ist, gutachterlich darlegen, dass die Gesellschaft entsprechend dem deutschen Recht im zuständigen Handelsregister  eingetragen ist. Weiter ist darzulegen, welche Person nach dem Handelsregisterauszug berechtigt ist, die Gesellschaft zu vertreten. Diese Person sollte auch die oben erwähnte eidesstattliche Erklärung des Gründers oder die Vollmachtsurkunde unterzeichnen.

 

Einzelheiten zur Satzung der Gesellschaft

 

Bezüglich des Inhalts der Satzung ist festzuhalten, dass darin, neben dem bereits kurz dargestellten registrierten Kapital und der Haftungsbeschränkung, lediglich folgende zwei Punkte zwingend geregelt sein müssen:

 

  1. Der Name der Gesellschaft

    Dieser darf nicht irreführend sein und es darf keine Gefahr bestehen, die zu gründende Gesellschaft mit einer bereits bestehenden Gesellschaft zu verwechseln. Beim Antrag auf Eintragung in das Companies’ Registry müssen zusätzlich drei alternative Namen vorgeschlagen werden. Ob das Companies’ Registry dem vorgeschlagenen Namen zustimmt, liegt in dessen Ermessen. Verzögerungen bei der Gründung aufgrund des Namens können dadurch vermieden werden, dass bereits vorab eine erste Überprüfung darüber stattfindet, ob Gründe für Einwände gegen den vorgeschlagenen Namen bestehen.

    Grundsätzlich genügt die Angabe in der Satzung, dass der Gegenstand der Gesellschaft sämtliche gesetzlich zugelassenen Tätigkeiten umfasst. Der Gegenstand kann auch spezifisch definiert werden.

  2. Der Gegenstand der Gesellschaft

    Die Haftungsbeschränkung der Gesellschaft muss durch den Zusatz „Limited“ oder „Ltd.“ im Namen erkennbar sein.

 

Die Gründung durch einen Treuhänder und späterer Abtritt der Gesellschaftsanteile

 

Eine weitere Möglichkeit, der im israelischen Recht nichts entgegensteht, ist die treuhänderische Gründung und spätere Abtretung der Gesellschaftsanteile an die Gesellschafter durch einen Treuhänder.

 

Eine Gesellschaft kann – wie eingangs beschrieben – auch von einem israelischen Treuhänder, wie etwa einem Rechtsanwalt, gegründet werden. Gleichzeitig vereinbaren der Treuhänder und diejenigen, an welche die Gesellschaftsanteile später übertragen werden sollen, dass der Treuhänder zu einem noch zu bestimmenden Datum all seine Gesellschaftsanteile an diese abtritt. Die Anteile verbleiben zunächst beim Treuhänder und werden an die vorgesehenen Gesellschafter abgetreten, sobald die Gesellschafter es wünschen. Natürlich muss, sobald die Anteile abgetreten wurden, eine entsprechende Meldung an das Companies’ Registry erfolgen.

 

Diese Konstruktion ist besonders dann zu empfehlen, wenn der Gründer in Deutschland ansässig ist, die Gründung eilt und es keine Zeit für das Verfahren vor dem deutschen Notar bzw. dem israelischen Konsularbeamten und damit verbundenen Übersetzungen gibt.